时代周报记者 刘娟 发自北京

　　4月12日下午，北京，刚划完船的万科董事局主席王石身穿格子衬衫，以“50后”创业者身份对话“80后”创业者今日头条创始人张一鸣。

　　“如果再年轻30岁，您会怎么选择呢？”这个张一鸣曾私下问过王石的问题，被主持人抛上了台面。30年前，万科刚刚创立不久，“君万之争”尚未发生。如果重来一次，王石会不会甘愿拱手让出股权，只当个职业经理人？

　　作为市场经济下成长起来的创业偶像，65岁的王石对万科的掌控力，自去年起看似变得岌岌可危。从22年前的“君万之争”，再到去年起的“万宝之战”，眼下的华润“反目”，这场控制权之争，因华润、安邦和“宝能系”等股东的相对沉默，几乎演变成了王石“一个人的战争”。

　　6月18日复牌日，这场股权争夺战结局是悲剧、正剧还是喜剧，正取决于此刻事关方秘密谈判桌上的进展。留给他们的时间并不多，在未来两个月，各方博弈进入到最后阶段。万科的未来正充满变数，也许更好或许更差。

王石、傅育宁的隔空对话

　　去北京的前两天，4月10日，深圳大梅沙，京基喜来登酒店，王石受邀参加基石资本2016年客户年会。他与基石资本董事长张维相识多年，这也是张维第三次邀请他出席演讲。

　　王石的演讲题目是《万科与体育》，扣题年会关键词“跨越”。一场暴雨，让他原定下午的演讲推迟到晚上8点。不少参会嘉宾林日较更改了行程，等候他的演讲。

　　从去年起的“万宝之战”，到眼下的华润“反目”，万科控制权争夺战结果如何？大家都希望从王石的只言片语里，得到最新一丝进展。

　　“这么多年，万科股权之争仍在解决之中，到底如何应对？”果不其然，王石并不避讳谈论股权争夺案，他坦承，万科依然面临大股东治理课题。对于华润、宝能、深圳地铁等股权分配的问题，王石则均以一切以公告为准回避。

　　王石既而提到深圳地铁，他说：“这是我王石和万科管理层的整体想法。”他认定，这是万科在资产重组、往前发展中业务上“非常好的选择”。

　　在华润集团董事长傅育宁公开呛声万科管理层，回避股东“搭上”深圳地铁的20多天后，王石首次对重组深圳地铁表态。

　　视线回到3月17日，下午3点，同样是深圳大梅沙，万科中心6楼会议室。王石、郁亮等一众万科高管先后坐定后，一场“山雨欲来”的临时股东大会正式开始。

　　两个小时的会议，要审议万科A股继续停牌、筹划重组的议案。就在这5天前，为抵御第一大股东“宝能系”（持股24.26%）夺取企业控制权，万科走了一步棋—引深圳地铁为援，其将以400亿-600亿元优质地铁上盖项目资产入股万科。这一度被视为万科管理层手上最具分量的一份重组计划案。

　　投票结果很快出来了，万科监事会主席解冻宣布，万科A股继续停牌的议案获得场内外87.01亿股投票，其中，赞成84.52亿股，占比97.13%。

　　“宝能系”、华润、安邦，都投了赞成票，下一刻的转折来得很突然。

　　临时股东大会结束后，现场媒体还没有散去。华润方面的代表，突然提出万科与深圳地铁合作有程序瑕疵。在言语“发难”之前，华润派驻万科的三位董事，已经向深圳和香港的监管部门反映了上述问题。

　　当天深夜，华润集团再度发声，称万科以公司董事会名义(“承董事会命”)发布公告，且公告涉及公司重大资产交易及股价敏感信息，公告就必须先经董事会讨论。

　　两天后，在北京钓鱼台国宾馆参加“2016中国发展高层论坛”中的傅育宁被媒体堵到，讲了四句话，意思明确：万科引入深圳地铁如此重大事情，在11日董事会上只字未提，这不合适。华润支持万科发展，同时也高度关注良好的公司治理制度。

　　华润高层此后再无公开表态。据时代周报记者了解，华润上下已被禁言，不许随意对外谈论此事。截至发稿，华润官方亦未回复时代周报记者的采访提纲。

　　铁杆华润翻脸前后

　　傅育宁的喊话，至少让外界看到，万科与华润之间已经不是过去那般铁板一块的“和睦”。

　　1984年的中国，诞生了很多企业，他们都是中国现代文明的见证者。万科身处其中，也开始了前途未卜的历程。从脱“红帽子”艰难股改到“君万之争”，万科需要和原本大股东深圳特区发展公司（下称“深特发”）斩断关系后，寻找“新婆婆”。

　　2000年，王石第一次把华润引入万科董事会，这是他在外资股东、管理层收购和红筹公司三者中的最终选择。16年前的那场婚姻，看起来像是一个过家家游戏。当时，万科销售业绩不足40亿元，华润自身的地产业务更加微不足道。

　　多年后，这场婚姻进入哈佛商业评论，成为经典案例。在王石多本回忆录或访谈中，他称赞华润，“既能支持万科的房地产开发主营方向，又能为万科在国内外的融资渠道提供支持”。

　　多年来，华润与万科的关系十分微妙，华润有足够财力控股万科，却始终没有达到完全控股，持股比例多年来徘徊在15%左右，只是在2006年，累计持有16.3%的万科股权，达到近10年的峰值。

　　外界同样对华润“积极不干预”的财务投资人角色和无为而治管理方式竖起大拇指，称这是对于万科价值和体系的认可支持。

　　改变发生在宋林落马后，华润迎来新话事人傅育宁。2014年4月，傅育宁接替宋林，成为华润集团新一任董事长。在此之前的17年间，傅育宁一直在招商局系统工作，最高至招商局董事长职务，人称“学者型商人”。

　　在华润呛声万科之前，市场一直看不透傅育宁的主事态度和华润的立场。

　　在2015年万科与宝能系的股权之争进入白热化之际，华润始终保持沉默，“宝能系”三度举牌过后，万科管理层拜会华润，华润才出手增持万科至15.29%，仅超过“宝能系”0.25个百分点，且此后再无增持举动。随后“宝能系”再度增股，超越华润5个百分点，正式成为第一大股东。

　　随后的剧情峰回路转。

　　《21世纪经济报道》与《财新》先后接到爆料称，2016年元宵节刚过，宝能董事长姚振华主动拜访了华润集团，与傅育宁进行了一个多小时的密谈。春节（2月8日）前，华润与“宝能系”在新加坡密谈，华润有意收购宝能系手中的万科股票，但终因价格太低而不被后者接受。

　　截至目前，华润和“宝能系”对此未有澄清和解释。

　　虽然没有更多的细节被挖掘，但加上华润对万科引入深圳地铁的异议，傅氏风格下的华润不愿再当绿叶陪跑，而且万科控股权不能旁落的诉求，却是一清二楚的了。

　　事实上，新局面下，股东与管理层的利益站队决定了各自的立场，这也让华润与万科有了根本分歧。

　　地产公众号“一勺言”分析称，傅育宁是以“救火队长”角色出现在华润的，他在嘉德置地董事会里的独董经历，以及香港商界的从业历程，也提供了足够的时间与余地，让他不是一个地产生意的陌生人。

　　空降的身份，在对待万科这个资产包时，傅育宁没有“只能接受现状”的历史包袱和心理情结。在履新华润掌门人仅仅7个月后，傅育宁就曾作出了一个惊人的、却并未引起足够重视的大动作：让华润三九与双鹤药业的整合迅速搁浅。

　　万科已经长成大生意，正在轻松展望3000亿元规模、200亿元净利润，并冲刺万亿大市值。华润显然不会轻易放弃第一大股东身份，傅育宁需要打破现状。“宝能系”与万科管理层的对峙，让华润走上台前；而万科管理层引入深圳地铁，则让华润在危机感之下找到了打破现状最有利的引爆点。

　　“无论如何，万科与华润间的均衡关系已经被打破。”全国工商联房地产商会理事李骁对时代周报记者称，要看华润下一步的表态与取舍。

　　安邦、宝能结盟变数

　　这场旷世纷争，每个谈判岔路口，每个利益结盟都影响着事态的最终走向。不到最后一刻，谁都无法言说明白。

　　有人质疑，华润要增持万科，想要拿到国资委批文，且去年华润主动放弃了低位增持万科的机会，如今为何又要高位接手？风险很大，这不合理。

　　有人回答，宝能的凶猛进攻，也同样超出了华润意料。华润对赌的是宝能的资金承压实力，新加坡的压价行为正说明了这一点。

　　前海人寿所持6.66%万科股份，耗资在97亿-113亿元之间，买入时间集中于2015年6-8月，至今已过半年举牌限售期。根据测算，如果华润接受前海人寿所持万科股份，支付对价至少应在百亿元水平。

　　在时代周报记者的了解中，华润对于此次“战役”应该有笃定的操作路径。即便与宝能“联盟”失败，也手握其他备选方案。

　　“常情推测，万科也会与华润沟通，也会谈交易条件。”北京某长期跟踪万科股权争夺案的圈内人士宋凯（化名）对时代周报记者说，在去年万科停牌的时候，市场也有过一轮万科向华润定向增发的传言，但现在的难点在于万科与华润间的沟通障碍。

　　万科管理层正不得不面对一个更有力量、更有野心、而自己可能远不熟悉的华润当家人。他们需要拿出一个更妥帖、更契合各方利益的重组方案。

　　按照万科的公司章程，万科与深圳地铁的重组要想顺利进行，必须经过出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。大股东“宝能系”和二股东华润的态度同样至关重要。

　　“宝能系”盈利撤退，或退居做财务投资者，是大家猜测中的最理想局面。根据此前新闻媒体报道的数据测算，按照万科停牌前24.43元/股的价格计算，万科26.82亿股的市值高达655亿元，“宝能系”有约255亿元的浮盈。

　　“但宝能依然手中有牌，深圳地铁集团仅是潜在交易对象，宝能却已是大股东，万科与华润目前在董事会占有优势，但一家上市公司的控制权在股东大会手中，大股东宝能是有话语权的。” 中国人民大学商法研究所所长、深圳证券交易所博士后工作站博士后导师刘俊海称，这是一盘没有下完的棋。

　　当然，安邦也是眼下局面变幻的最大变量。始终沉默的安邦，凭借手中握有的6.18%万科股票，四两拨千斤。

　　《华夏时报》报道援引一位与宝能集团有密切合作的投资公司负责人的话，称宝能计划由前海人寿保留20%股权，剩余不到5%将协议转给安邦。安邦计划未来增持万科股份至20%，而“华润接手的消息是假的，宝能与安邦做的局已经定了”。

　　不过针对这一说法，宝能和安邦方面均未有回应。

　　“安邦敏锐度高，估计会安静地做华润以前的角色，可进可退。”兰德咨询总裁宋延庆对时代周报记者分析说，宝能或获利退出，但交易远没有那么简单，也可能保留少量股份，并争得董事会席位。

　　不玩零和游戏下的多赢期待

　　万科这家全球最大地产航母的未来航向，是驶向24公里外的宝能大楼，还是32公里以外的地铁大厦，还是港岛上的华润集团总部？到6月18日复牌日，这一切，取决于此刻事关方秘密谈判桌上的进展。

　　接下来，万科内部会否陷入各方争夺董事会席位的大战？这将影响这家优秀企业的未来走向。在议事规则内，王石需要谈判出一个为万科4万名员工和其他利益相关方着想的解决方案。

　　事实上，轰轰烈烈的股权大战，已经对万科造成了实质影响。3月14日，万科2015年度业绩会投资者专场，万科管理层叹息：“‘万宝之争’对公司运营已经产生了一定的负面影响，万科对外发债券、谈合作都遇到了一些困扰。在公司内部，对员工士气也有不好的影响。”

　　万科希望这件事情能够快点结束，继续胶着下去，对万科的负面影响会越来越深。

　　郁亮和谭华杰等万科高层不断传达“一个目标”和“两个原则”。一个目标是：寻求多赢。两个原则是：引进战投，一定要得到股东的最广泛的认可，一定要有利于万科的长远发展。

　　商业社会，按规则和实力说话，一个判断基点就是不玩零和游戏。谭华杰说：“万科需要一个合理的股权结构，要是多赢的方案，希望没有人输。”

　　“讲跨越、讲公司治理，万科还在持续向前：为了做一个现代企业，避免家族的管理模式WCB蜗轮箱，避免国营企业的僵化管理，我选择了混合所有制。”王石说，未来无论有什么可能性，他追求的是如何坚持万科目前实行的这种代表未来的混合所有制经济，并将为此而坚持奋斗。

　　在演讲现场，王石对于企业管理团队作用的强调听起来意味深长：“在市场化民营逐步成长起来的、和国际接轨的管理团队将扮演着更重要的角色，在讲资本的今天，在互联网和共享经济时代，知识是资本，团队更是资本。”

　　在2015年这个被称为“历史上最好的一年”年报公布之时，万科管理层权利图谱也在更迭。除了董事会主席王石、总裁郁亮、监事会主席解冻之外，执行副总裁变为首席运营官张旭、首席财务官孙嘉、首席风险官王文金。

　　一系列纷繁复杂的人事变化，立足于万科转型新业务落地执行。王石被授权主导万科海外投资。

　　除了王石主导海外业务之外，万科集团原执行副总裁、首席人力资源官陈玮也将改任万科高级副总裁职务，参与推进国际化业务与合作。

　　卸任董秘后，谭华杰领军万科新业务，专职担任公司高级副总裁，负责前瞻性新业务、新模式的研究、落地。“万宝之争”则是万科设立首席风险官的最直接原因。

　　4月12日，北京，与80后今日头条掌门人张一鸣对话时，王石充满了“羡慕”。

　　“从创业到现在，万科走了一条弯路。万科从多元化到专业化，计划用五年时间，最后实际上用了9年才完成。”王石说，作为20世纪80年代的创业企业，万科到现在还是有股权上的困扰。相比之下，张一鸣的互联网企业从一开始便没有这方面的烦恼。

　　当完创业导师，走下主席台的王石被记者团团围住，但只回答了一个问题。关于此前有媒体爆出万科可能更名改姓，王石回应称：“我可没说。”

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